海昌智能IPO，比亚迪是“战略低价客户”？国金证券保代周刘桥、解明如何看待“豁免披露”合理性？

　　最近有一家公司正在申请于北交所IPO，公司全称是鹤壁海昌智能科技股份有限公司，股票简称海昌智能（874519.NQ），保荐机构为（600109.SH），保荐代表人是周刘桥、解明。

　　公开资料显示，海昌智能主要从事高性能线束装备制造，产品作为线束生产的核心设备，下游客户中，第一大客户为关联方、目前同样在申请IPO的天海电子，其他大客户还包括（002594.SZ）、（002475.SZ）等。

　　说起来，海昌智能与天海电子“本是同根生”，早先都是中概股天海电器的组成部分，后于2016年私有化退市；再到2020年5月，天海电子剥离汽车线束生产自动化装备业务，海昌智能实现独立经营。目前的状态则是，海昌智能和天海电子携手冲刺IPO，总体看下来，是不是挺会玩儿的？

　　业绩表现方面，海昌智能还是可以的，近几年营收稳步增长，成长性不错；美中不足的是，毛利率存在趋势性的压力，2023年到2025年Q3分别为38.71%、34.21%和33.36%。

　　大体数据就是这样，力场君还是来分享一些比较有趣的细节。

　　前面提到过，虽然海昌智能的第一大客户一直都是原母公司天海电子，但也服务于比亚迪，而且比亚迪还是仅次于天海电子的第二大客户。对于伺候比亚迪这事儿，不用力场君多说，大家也都知道会被卷成什么样，对此，海昌智能对于被比亚迪“卷”的信息披露，则很有创新性，在《审核问询函的回复》中，提出了一个新的概念：战略低价客户。

　　更有意思的是，关于“战略低价客户”的销售细节信息，海昌智能全部申请了豁免披露。哪怕是在《第二轮审核问询函》中，监管部门明确要求公司“说明天海电子与战略低价客户比亚迪、捷翼科技相同或类似产品毛利率比较情况，分析实际定价时加成利润率的变动情况及与比亚迪、捷翼科技的比较情况”。

　　但海昌智能还是扛住了，以“已申请豁免披露”为理由拒绝披露，态度很硬、嘴很严，从最终的结果来看，北交所倒是也认了。

　　这里面倒是有个问题值得反思：国金证券的保荐代表人周刘桥、解明，如何看待“豁免披露”的合理性？

　　2025年4月，证监会制定了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，以进一步加强对上市公司信息披露暂缓与豁免行为的监管，保护投资者的合法权益。

　　《规定》明确了豁免范围，要求上市公司审慎确定暂缓与豁免披露事项，并将可以豁免的事项分为两类：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。

　　特别是对于商业秘密，《规定》列举了允许豁免的情形，包括三项：

　　1、引致不正当竞争：信息属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

　　2、损害公司或他人利益：信息属于公司自身经营信息，或客户、供应商等他人的经营信息，披露后可能侵犯商业秘密或严重损害公司、他人利益的；

　　3、其他严重损害后果：披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

　　至于海昌智能将比亚迪作为“战略低价客户”这件事，到底是触发了上述3条中的哪一条？公开信息披露中没有提及，力场君也不好妄加揣测了。也不知道国金证券的周刘桥、解明二位保荐代表人，是怎样理解的？